公司与股东之间人格相互独立

       ——某湖公司、某银公司与某睿公司合同纠纷上诉案

　　·案 号(2019)最高法民终1984号

　　·合议庭成员 刘崇理、黄年、潘勇锋

　　·关 键词 民事/公司/公司人格独立

　　·相关法条《中华人民共和国公司法》第3条①

　　【裁判要旨】

　　公司与股东之间人格相互独立，虽然公司全体股东享有公司剩余财产分配请求权，公司财产经营状况也直接影响着股东所持股权价值，但公司的财产不能等同于股东的财产，不能认为判令公司偿还借款就侵犯了某一股东的利益。

　　【案情摘要】

　　2012年9月28日，某睿公司与某银公司签订《合作协议书》,约定双方合作开发房地产项目，共同出资成立某湖公司。该公司注册资本2000万元，某睿公司出资800万元，占某湖公司40%股份；某银公司出资1200万元，占某湖公司60% 股份。《合作协议书》第4.4条约定，根据与国土部门签署的《国有建设土地使用权出让合同》,双方商定：某银公司负责筹措地价款的60%，某睿公司负责筹措地价款的 40%。出资过程中，按照一方实际出资计算，另一方未达到约定的出资比例，未达到出资比例的一方应当及时补足出资，并按照实际融资利率承担未达到出资比例部分的利息。10月9日，某睿公司与某银公司《工作纪要》记载：某湖公司开发所需资金由某湖公司或其股东负责筹措解决，某湖公司股东按照上述约定向某湖公司投入开发资金时，如任何一方(少付股东)未按照其持股比例投资或负责融资，则另 一方(多付股东)多于其持股比例所投入的部分(多付投资),应视同少付股东向多付股东的借款。某银公司向某湖公司转款2.727亿元。

　　2014年12月21日，某睿公司、某银公司签订的《抵偿/权益调整协议书》双方同意，某银公司以其对某湖公司享有的2.127亿元债权，以债权让与方式等额抵偿应付某睿公司的250449508.01元款项的相应部分。某银公司向某湖公司发送的《债权让与通知》第2条约定，债权对应的款项待满足约定的归还条件后，请某湖公司将全部债权相关款项直接支付给某睿公司，无须征得某银公司同意。某湖公司收到。该通知某睿公司起诉请求某湖公司偿还借款本金人民币2.127亿元及利息。某湖公司则主张该笔2.127亿元债权系股东债权性出资，是对某湖公司项下商业用地 的投资，现开发未完成，给付条件不成立。某银公司则主张其未将债权转让给旭睿公司，应驳回某睿公司诉讼请求。一审判决判令某湖公司向某睿公司支付借款本金 2.127亿元及利息。某湖公司与某银公司不服，分别提起上诉。二审驳回上诉，维持原判。

　　① 参见2023年修正、2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》第3条、第4条。

　　(撰写人：潘勇锋)