最高人民法院公报：2025年第1-12期案例裁判要旨注释版

　　随着人民法院案例库建设，《最高人民法院公报》已经没有案例栏目，保留是最高人民法院自己审理的裁判文书，虽然是裁判文书，也算案例，因此继续以“案例”称呼。

　　2025年《最高人民法院公报》一共13个案例，也就是13个裁判文书，其中民事案件11个，行政案件3个。民事案件中物业管理合同1个，商标侵权和不争当竞争3个，专利侵权2个，融资租赁合同1个，股权转让合同1个，保险合同1个，诉讼保全侵权案件1个，确认合同无效1个。行政案例中涉及商标注册行政争议案件2个，行政许可1个。民事案件中，融资租赁合同纠纷涉及的是回购是否需要股东会决议的问题，本质是担保问题，实际上与融资租赁本身联系不大。股权转让合同纠纷本质是合同同时履行抗辩权或者先后履行抗辩权的问题，实际上与股权转让本身联系不大。确认合同无效涉及信托合同委托转移的问题。

　　从以上裁判文书看，案件与绝大部分律师的业务无关，比较高大上，大部分律师都不会感兴趣。《最高人民法院公报》的案例参考作用越来越弱，大概也是最高法院目前所追求的，不过有点可惜，几十年的案例品牌就算毁了。

　　下面是裁判要旨的简要阅读，后面是备注的详细阅读。每期我都备注了案件情况和分析，本次整理汇总。

　　1、青岛华仁物业股份有限公司与恒丰银行股份有限公司青岛分行等物业合同纠纷案（2025-1）

　　【裁判要旨】一、个别业主与建设单位在商品房买卖合同中关于排除前期物业服务合同内容的约定，对物业服务企业不发生效力，该业主依然应当受到前期物业服务合同的约束。

　　二、在确定前期物业服务合同关系中的物业费时，应充分考虑前期物业服务合同与物业服务合同在合同签订主体、价格协商的竞争性、公开性、社会公众认知、业主接受度、合同终止等方面存在的差异，在单个业主和业主团体均没有机会参与前期物业服务合同碰商谈判情况下，绝对以合同单价为准可能导致利益失衡，物业费计算应以前期物业合同物业费标准计算数额为基数，根据实际情况综合认定。

　　2、海亮教育管理集团有限公司等与浙江荣怀教育集团有限公司等侵害商标权及不正当竞争纠纷案（2025-3）

　　【裁判要旨】在竞价排名过程中，未经许可擅自将竞争对手的知名商标或企业字号、企业名称设置为关键词，进行“隐性使用”的行为，主观上具有攀附他人商誉的意图，客观上利用竞争对手知名商标或企业字号、企业名称的市场知名度和影响力、将原属于竞争对手的流量吸引至自身网站，从而获取竞争优势：此种参与竞争的方式和手段，不仅直接损害了竞争对手的权益。抚乱了正常的互联网竞争秩序，也对消费者权益及社会公共利益造成了损害，违反了诚实信用原则和商业道德准则，应当适用《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条第二款予以规制。

　　3、吴某隆等与中国人民财产保险股份有限公司泸州市分公司等通海水域保险合同纠纷案（2025-4）

　　【裁判要旨】责任保险是以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的，保险人实际承担被保险人对第三者的损害赔偿责任的财产保险形式。在第三者因责任保险投保范围内的事故死亡时，保险人支付的保险金能否认定为该第三者的遗产，应当根据被保险人对第三者应负的赔偿责任之性质确定，不能仅因责任保险归类为财产保险即认定责任保险项下的保险金属于第三者的遗产。被保险人就第三者的死亡应当赔偿的死亡赔偿金、精神损害抚慰金等系对死者近亲属的赔偿，不属于该第三者的遗产，保险人根据责任保险合同就上述损害支付的保险金，不应认定为该第三者的遗产。

　　4、中民国际融资租赁股份有限公司与中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司等融资租赁合同纠纷案（2025-5）

　　【裁判要旨】根据公司法第十六条的规定，公司为他人债务提供担保，以被担保人系公司股东、实际控制人还是其他人为区分标准，分别造用适用不同的决议机关及决议程序。在被担保人中既有公司股东、实际控制人，也有股东或实际控制人之外的其他人，如果被担保的债务为连带共同债务时，对其他人的担保行为应当按照公司为股东提供担保的程序标准进行审查，不能因另一连带债务人不是公司股东而降低程序审查标准。

　　5、唐山市陶瓷协会与李某等不正当竞争纠纷案（2025-6）

　　【裁判要旨】对于行业协会是否具备不正当竞争纠纷诉讼原告主体资格的问题，可结合行业协会的性质、业务范围等综合判断。如果行业协会与经营者存在竞争关系并且与案件有直接利害关系的，可认定其具备适格的原告主体资格。

　　对于有国家标准或者行业标准的特定商品名称，在没有相关证据证明确实存在承继关系的情况下，在特定商品名称前冠以“新”字作为被宣传的商品名称，易使消费者对该商品产生错误的认识，具有欺骗、误导消费者的可能性，可认定该宣传行为构成虚假宣传。

　　6、某甲有限公司等与某乙有限公司等股权转让纠纷案（2025-7）

　　【裁判要旨】通知义务是基于诚实信用原则而产生的法定义务，其性质为附随义务，无须合同予以特别约定。根据股权转让合同的性质以及履行方式，一方应当将所涉资产抵押登记状况变化的情况及时通知另一方，未履行通知义务的，应当承担相应的违约责任。

　　合同没有明确约定附随义务为合同主给付义务的，付款方即负有合同主给付义务的一方不能以对方未履行附随义务为由拒绝履行付款这一合同主要义务，除非违反附随义务的行为致使合同目的不能实现。

　　7、深圳市某科技有限公司与深圳市某电子科技发展有限公司等侵害实用新型专利权纠纷案（2025-8）

　　【裁判要旨】1.对于因涉案专利被采取财产保全措施而导致专利权无效宣告程序中止，使得国家知识产权局在专利侵权诉讼判决前未能作出无效宣告请求审查决定的，人民法院可以根据案件具体情况，对判决确定的义务的履行作出相应的安排，包括对停止侵害、赔偿损失等判项的履行附加必要条件。如，将专利权利人据以提起诉讼的专利权利要求经国家知识产权局审查作出维持有效的审查决定作为判项履行的前提条件，并对期间的债务利息等一并作出安排，以合理平衡各方当事人的利益。

　　2.对于附履行条件的判决，可以同时判决迟延履行期间的债务利息，即在判项履行条件成就后，自生效判决送达之日起至履行条件成就之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付利息（即单倍利息）；判决确定的履行条件成就后仍未履行金钱给付义务的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　8、华某技术有限公司与网某（北京）网络技术有限公司等侵害发明专利权纠纷案（2025-8）

　　【裁判要旨】标准必要专利权人针对标准实施者在中国法院提起专利侵权责任之诉，初步事实表明，标准必要专利权人在许可谈判中履行了FRAND义务，而标准实施者在许可谈判过程中具有明显过错，标准实施者针对中国法院的诉讼，向域外法院申请禁诉（执）令，不当妨碍标准必要专利权人在中国法院行使推进案件审理和裁判执行的正当程序权利，标准必要专利权人申请反禁诉（执）令，具有事实基础和法律依据，依法可予准许。

　　9、安居门业有限责任公司与四川某门业有限公司等侵害商标权及不正当竞争纠纷案（2025-9）

　　【裁判要旨】明知他人注册商标及字号的知名度和影响力，仍然大量使用与他人注册商标近似的商标，开展相同业务的，具有攀附他人知名度的恶意。侵权规模大、涉及区域广、侵权获利巨大的，属于侵权情节严重。人民法院可以根据权利人的请求，综合考虑侵权人主观过错程度、侵权行为的情节严重程度等因素适用惩罚性赔偿。

　　10、某某银行上海分行与上海某某发展银行股份有限公司济南分行等申请财产保全损害责任纠纷案（2025-10）

　　【裁判要旨】申请独立保函临时止付是行为保全，对其审查兼具程序审查和实体审查的特点，相较于我国民事诉讼法规定的一般行为保全审查有特殊性。鉴于独立保函“见索即付”的制度价值、“先赔付后争议”的商业功能以及申请临时止付程序的特殊性，申请人申请临时止付独立保函应尽到比一般人更高的合理谨慎的注意义务。

　　11、玉门某加工有限责任公司诉甘肃省自然资源厅矿产资源许可案（（2022）最高法行申294号）（2025-10）

　　【裁判要旨】由于行政行为的违法性在一定条件下具有继承性，当行政机关先后作出数个有关联的行政行为时，人民法院可基于全面审查原则对先前行政行为从证据效力的角度进行审查，当先前行政行为违法并足以否定后续行政行为合法性时，应依法确认后续行政行为亦具有违法性，并作出相应裁判，以实质化解纠纷。

　　12、杭州某科技有限公司与国家知识产权局等商标权无效宣告请求行政纠纷案（2025-11）

　　【裁判要旨】1.域名可以作为在先民事权益获得商标法的保护。其作为在先民事权益获得保护需要满足下列要件：（1）域名的注册时间早于诉争商标申请注册的时间：（2）域名具有一定知名度，为相关公众所知悉；（3）域名和诉争商标标识相同或近似；（4）域名经营者提供的商品或者服务与诉争商标核定使用的商品或者服务相同或者类似，容易导致相关公众混淆误认。域名经营者提供的商品或者服务上的宣传和使用证据可以作为认定其是否具有一定知名度的事实依据。

　　2.诉争商标构成以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标，需要满足下列要件：（1）在先使用商标在诉争商标申请日之前已经使用并有一定影响；（2）诉争商标与在先使用商标标识相同或近似：（3）诉争商标指定使用的商品或者服务与在先使用商标使用的商品或者服务相同或者类似；（4）诉争商标申请人具有主观恶意，其明知或者应知在先使用商标而予以抢注。

　　13、李某等与邵某等确认合同无效纠纷案（2025-11）

　　【裁判要旨】未经委托人同意，信托受托人擅自转让其信托关系下的受托人地位，严重影响信托的信任基础，在未取得委托人同意或追认的情况下，从强化受托人的信义义务、保障委托人的利益不受侵犯的角度，应赋予信托关系下委托人以选择权。委托人不同意转让或拒绝追认的，转让行为无效。

　　14、某传媒文化有限公司与国家知识产权局等商标异议复审行政纠纷案（2025-12）

　　【裁判要旨】我国商标法实行商标权注册取得制度，采取中请在先原则，并未规定只有在先使用商标才可申请注册，亦未规定因共同使用商标或共同对商标商誉作出贡献而成为共同商标权人。在缺乏法律明确规定及合同依据的情况下，不能采取财产共有的思路认定商标商誉应当共享、否定申请人在先中请商标注册的合法资格。

　　1、青岛华仁物业股份有限公司与恒丰银行股份有限公司青岛分行等物业合同纠纷案（2025-1）

　　【裁判要旨】一、个别业主与建设单位在商品房买卖合同中关于排除前期物业服务合同内容的约定，对物业服务企业不发生效力，该业主依然应当受到前期物业服务合同的约束。二、在确定前期物业服务合同关系中的物业费时，应充分考虑前期物业服务合同与物业服务合同在合同签订主体、价格协商的竞争性、公开性、社会公众认知、业主接受度、合同终止等方面存在的差异，在单个业主和业主团体均没有机会参与前期物业服务合同碰商谈判情况下，绝对以合同单价为准可能导致利益失衡，物业费计算应以前期物业合同物业费标准计算数额为基数，根据实际情况综合认定。

　　【备注】个别业主与开发商签订的合同没有优先权利，仍然受到前期物业合同的约束。2、前期物业合同不是绝对的。

　　2、海亮教育管理集团有限公司等与浙江荣怀教育集团有限公司等侵害商标权及不正当竞争纠纷案（2025-3）

　　【裁判要旨】在竞价排名过程中，未经许可擅自将竞争对手的知名商标或企业字号、企业名称设置为关键词，进行“隐性使用”的行为，主观上具有攀附他人商誉的意图，客观上利用竞争对手知名商标或企业字号、企业名称的市场知名度和影响力、将原属于竞争对手的流量吸引至自身网站，从而获取竞争优势：此种参与竞争的方式和手段，不仅直接损害了竞争对手的权益。抚乱了正常的互联网竞争秩序，也对消费者权益及社会公共利益造成了损害，违反了诚实信用原则和商业道德准则，应当适用《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条第二款予以规制。

　　【备注】本案系隐形关键字搜索的典型案例。

　　本案海亮教育集团诉讼请求为：1.判令荣怀方（浙江荣怀教育集团有限公司、诸暨荣怀学校）立即停止侵害海亮教育集团依法享有的“海亮”“海亮教育”等商标专用权、字号权，并停止不正当竞争行为（具体包括停止其在360搜索引擎中设置“海亮”“海亮教育”等涉案关键词的行为）；2.判令荣怀方依法赔偿因涉案商标侵权及不正当竞争行为所造成的经济损失及合理支出共计7508000元；3.判令荣怀方在其官方网站显著位置和360搜索（域名：www.so.com）引擎平台上刊登致歉声明，并在国家级报纸上连续15日刊登致歉信，以消除影响（具体刊登内容，须经法院审核）；4.判令荣怀方依法承担本案受理费。

　　一审法院认为被告未经许可，将“海亮”“海亮教育”等设置为关键词，在搜索结果的标题、描述语、图片中显示上述字样，属于在相同服务上使用相同或近似商标的行为，该行为容易导致服务对象的混淆，属于侵权行为并造成原告的实际损失。被告经营范围与原告相近，地域相邻，其通过与奇虎公司代理商签订推广合同的方式，在360搜索引擎中使用了涉及“海亮”字号和原告企业名称的46个关键词进行教育服务推广，服务对象在搜索原告区别性相关信息时，在搜索结果前列，甚至第一条搜索结果中的标题和描述语中会出现该字号，并在链接方式中出现被告所有或受委托管理的网站，违反了公平诚信的竞争法则，也容易让服务对象误认为两者存在特定联系，属于不正当竞争行为。被告应当承担停止侵害的民事责任，即停止在360搜索引擎中设置“海亮”“海亮教育”等与“海亮”字样有关的关键词进行推广服务。因本案的侵权行为主要发生在网络领域，主要的服务对象是网络浏览者，判决在网络上消除影响已可制止侵权行为，对原告关于由被告刊登致歉申明的诉请不予支持。综合考虑涉案商标知名度、品牌价值、被告设置带有“海亮”字样的关键词数量，以及对原告市场份额造成的影响等因素，该院根据法律规定和本案实际酌情确定本案赔偿数额为300万元，由两被告承担共同赔偿责任。

　　二审法院认为，海亮方认为，荣怀方大量购买含“海亮”的关键词，即使涉案公证书显示的部分搜索结果词条未直接显示“海亮”字样，也仍存在不正当竞争之处，例如上诉人网站被置于显要位置并标注“广告”字样，攫取了本属于被上诉人的交易机会。对此，该院认为，海亮方主张的此种侵权形态属于前述“隐性使用”情形，出现于第4417号公证书中。一般而言，当后台设置的推广关键词与用户输入的搜索词相对应时，被推广网站才会出现在搜索结果的靠前位置。但本案中，根据奇虎公司提供的后台数据1，2019年荣怀教育集团账户中并无含“海亮”关键词的展示量和点击量，说明被上诉人在进行侵权公证时输入的含“海亮”搜索词未与后台的含“海亮”关键词发生匹配，根据奇虎公司的解释，可能是因为其他推广词被设为智能短语匹配模式所致。因此难以将被推广网站出现于搜索结果靠前位置归因于上诉人在后台设置含“海亮”关键词的行为。退一步讲，即使上诉人网站系因后台设置的“海亮”关键词而处于搜索结果前部，结合本案具体事实，也不足以认定上述行为构成不正当竞争。具体而言：1.认定在后台设置他人商业标识为关键词的行为是否构成不正当竞争，必须结合搜索结果页面所呈现的具体形态进行判断，考虑该行为是否会导致用户对来源发生混淆误认，或对他人商业标识造成其他不当损害。2.从本案搜索排序看，在搜索结果的推广链接部分，处于前两位的仍是与被上诉人相关的网站，上诉人的两个网站位列其后，再往后的自然搜索结果中，是与荣怀方无关的“海亮大厦”“海亮集团”等内容；3.从搜索后展示的内容看，上诉人网站的推广内容及其网页中均无任何与“海亮”相关的字样，并且按照《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，被推广网站旁已标注“广告”字样；4.从用户认知看，随着搜索引擎行业的发展及其盈利模式的成熟，搜索网站的竞价排名现象已越来越为一般的网络用户所知晓，因此当输入含“海亮”关键词后即使出现了上诉人网站，在推广内容未涉及“海亮”的情况下，相关公众并不会因此就混淆服务来源或认为两者存在关联，而是会根据两者分别提供的信息和服务，进行理性的比较和选择。综上，被上诉人所称的交易机会，虽然是一种可能受到反不正当竞争法保护的利益，但并非一种法定权利，因此该种利益究竟能否得到保护，关键要看被诉行为是否具有不正当性。本案荣怀方虽然通过竞价排名使自身网站置于易为用户关注到的靠前位置，但并未妨碍海亮方信息的展示，也未导致相关公众混淆误认等损害后果，故荣怀方的上述行为不构成反不正当竞争法规制的不正当竞争行为。

　　最高人民法院再审认为：本案中，荣怀方的被诉侵权行为发生于互联网领域，其是否造成了损害后果，亦应当置于互联网经济的大背景下，从以下几方面予以考量：

　　第一，互联网是由数字技术搭建的虚拟平台。在互联网商业模式下，消费者的注意力和流量与商业利益密切相关，并已成为互联网领域商业竞争的目标与核心资源，抢夺他人流量势必会损害他人的商业利益。故对互联网商业模式下侵权行为所造成的损害后果，亦应当充分考虑互联网商业竞争的上述特点。商家竞价排名的目的系通过关键词获得展示和推广的效果，而非与他人混淆，并且反不正当竞争法所规制的“不正当竞争行为”并不以“导致混淆、误认”为构成要件，对于有悖诚实信用原则、商业道德准则的行为，即使未导致消费者混淆、误认，同样也构成不正当竞争。本案中，荣怀方对“海亮”关键词的“隐性使用”行为，正是通过利用“海亮”在消费者心目中的知名度和影响力，以及关键词设置具有隐蔽性的特点，将原属于“海亮”的流量吸引至自身网站，提高了自身网站的曝光率，从而获取竞争优势，亦造成了海亮方竞争利益的损害。

　　第二，市场竞争的本质即交易机会或者竞争优势的争夺，在竞争中必然会造成一方利益的损害。因此，竞争行为即使造成了竞争性损害，也并不意味着该行为就当然具有不正当性。竞争行为正当与否，还需要从该行为对市场竞争秩序、消费者权益及其他市场主体利益的影响等方面进行考量，作出综合评价。本案中，荣怀方为获取竞争优势，并非通过诚信经营，努力提升自身品牌的质量或口碑，而是采取将其竞争对手海亮方的知名商标或企业名称设置为关键词“隐性使用”的方式来推广自身的品牌，这种参与竞争的方式和手段不应予以鼓励和提倡。如果对荣怀方涉案关键词“隐性使用”的行为不加以规制，不仅使得海亮方长期积累的市场成果无法获得保护，也必然会挫伤其他市场主体诚信经营的积极性，从而抑制了市场活力。尤其需要指出的是，对竞价排名而言，荣怀方不论对“海亮”关键词进行“显性使用”还是“隐性使用”，客观上都具有相同的推广效果，而这种推广效果均是通过海亮方“海亮”品牌的市场知名度所获得。在此情况下，二审判决认定涉案关键词“显性使用”的行为构成侵权，而涉案关键词“隐性使用”的行为不构成侵权的结论，势必对市场主体在竞价排名过程中应采取何种竞争方式和手段产生不良的导向，不利于营造公平竞争的市场环境。

　　第三，本案被诉侵权行为所涉及的竞价排名商业模式，是以搜索引擎为依托的商业推广服务。而搜索引擎承载着向网络用户提供与其查询内容具有最大程度关联性搜索结果的基本功能，具有一定公益性。网络用户使用搜索引擎检索信息通常带有明确的目标和需求，而降低检索信息成本，提升信息检索效率则是搜索引擎服务的目的。根据在案证据，当网络用户利用搜索引擎搜索“海亮”时，搜索结果中除展示海亮方的相关网站外，同时也展示了荣怀方的付费推广链接，而且部分被推广链接在搜索结果中处于较为靠前的位置。此时，相关网络用户还需要进一步识别该搜索结果与其搜索词之间的相关性，才能获取需要的信息。因此，荣怀方上述对“海亮”关键词“隐性使用”的行为对网络用户造成了信息干扰，增加了搜索成本，同时亦妨碍了搜索引擎基本功能的正常发挥。

　　第四，消费者获取信息的权益仅是消费者权益的一个方面。消费者通过搜索引擎获取丰富而广泛的信息，有赖于搜索引擎通过不断优化算法、改进匹配模式等技术手段来达成；满足消费者获取信息的需求不应以损害市场主体的合法权益以及破坏公平竞争秩序为代价，否则，将会对消费者权益造成更大程度的损害。

　　综上，竞价排名的本质是一种商业行为，商家购买关键词进行竞价排名应当受到反不正当竞争法的规制，不得采用违背诚实信用原则和商业道德准则的方式和手段攫取他人的交易机会，谋取不正当利益。荣怀方将他人商业标识设置为关键词“隐性使用”的竞价排名行为，违反了诚实信用原则和商业道德准则，不仅侵害了海亮方的合法权益，扰乱了正常的互联网竞争秩序，亦对消费者权益及社会公共利益造成了损害，属于反不正当竞争法第二条第二款规定的不正当竞争行为，应当依照上述法律规定予以规制。二审判决对该问题的事实认定及法律适用均存在错误，本院予以纠正。

　　人民法院案例库“指导案例29号：天津中国青年旅行社诉天津国青国际旅行社擅自使用他人企业名称纠纷案”裁判要旨指出：　1.对于企业长期、广泛对外使用，具有一定市场知名度、为相关公众所知悉，已实际具有商号作用的企业名称简称，可以视为企业名称予以保护。2.擅自将他人已实际具有商号作用的企业名称简称作为商业活动中互联网竞价排名关键词，使相关公众产生混淆误认的，属于不正当竞争行为。

　　3、吴某隆等与中国人民财产保险股份有限公司泸州市分公司等通海水域保险合同纠纷案（2025-4）

　　【裁判要旨】责任保险是以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的，保险人实际承担被保险人对第三者的损害赔偿责任的财产保险形式。在第三者因责任保险投保范围内的事故死亡时，保险人支付的保险金能否认定为该第三者的遗产，应当根据被保险人对第三者应负的赔偿责任之性质确定，不能仅因责任保险归类为财产保险即认定责任保险项下的保险金属于第三者的遗产。被保险人就第三者的死亡应当赔偿的死亡赔偿金、精神损害抚慰金等系对死者近亲属的赔偿，不属于该第三者的遗产，保险人根据责任保险合同就上述损害支付的保险金，不应认定为该第三者的遗产。

　　【备注】死亡赔偿金不属于遗产，但是保险公司支付的赔偿金是否属于遗产，仍然需要根据性质确定，亦不属于遗产。

　　人民法院案例库“郑某乙诉胡某共有物分割纠纷案”认为：死亡抚恤金是死者生前所在单位依照法律规定给予死者近亲属的具有抚慰和经济补偿性质的费用。由于死亡抚恤金不是死者的生前财产，给付的对象为死者近亲属，故不属于遗产的范围，亦不能根据继承法的规定予以分配。

　　4、中民国际融资租赁股份有限公司与中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司等融资租赁合同纠纷案（2025-5）

　　【裁判要旨】根据公司法第十六条的规定，公司为他人债务提供担保，以被担保人系公司股东、实际控制人还是其他人为区分标准，分别造用适用不同的决议机关及决议程序。在被担保人中既有公司股东、实际控制人，也有股东或实际控制人之外的其他人，如果被担保的债务为连带共同债务时，对其他人的担保行为应当按照公司为股东提供担保的程序标准进行审查，不能因另一连带债务人不是公司股东而降低程序审查标准。

　　【备注】原《公司法》第16条规定了公司对外提供担保需要的内部程序，并且根据被担保人是否股东、实际控制人，规定了不同的决议机关和表决回避的程序要求。如果是为股东、实际控制人以外的主体担保，“依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”，但是如果是为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，该股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。因此相比为股东、实际控制人以外的主体担保，为股东、实际控制人担保要求更加严格。在章程规定与公司法规定冲突时，应当按照公司法的规定执行而非按照章程的规定执行。

　　本案2016年6月22日，出租人中民公司与承租人青岛中天公司、武汉中能公司签订《融资租赁合同(设备类-回租)》，合同约定出租人同意受让承租人所有的租赁设备，再将租赁设备以融资租赁的方式出租给承租人使用，合同约定了租金支付标准、期限、违约责任等。

　　2016年6月22日，出租人中民公司、承租人青岛中天公司、武汉中能公司、回购人长春中天公司（现名称中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司，原系上市公司，现已经退市）签订《回购协议》，回购标的为：1.三个主合同项下的租赁设备；2.三个主合同项下的出租人对承租人享有的租赁债权(本协议项下的租赁债权系指出租人向承租人收取未付租金和其他应付款项的权利，以及其他合同权利)。承租人在发生当期租金逾期3个工作日或累计10个工作日违约事件时，出租人有权要求回购人履行回购义务。

　　中民公司一审起诉请求：请求判令青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司支付《融资租赁合同》项下逾期未付租金和全部未到期租金及款违约金，长春中天公司对《融资租赁合同》项下的中民公司对青岛中天公司、武汉中能公司的上述全部债权履行回购责任等。

　　一审法院判决：青岛中天公司、武汉中能公司向中民公司支付逾期未付租金和提前到期租金及支付逾期付款违约金，长春中天公司按照逾期未付租金和提前到期租金及支付逾期付款违约金于向中民公司支付回购价款，在长春中天公司支付回购价款后，相应的租赁债权转移给长春中天公司所有等。

　　长春中天公司不服上述判决，向天津市高级人民法院提起上诉，请求撤销原判决，改判驳回中民公司要求长春中天公司承担回购义务的请求。

　　二审法院经审理查明，涉案《回购协议》签订时，青岛中天公司为长春中天公司的股东，武汉中能公司为长春中天公司的全资孙公司。长春中天公司2015年11月修订的公司章程第四十二条规定：“公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”第一百零四条规定：“经公司股东大会授权，公司董事会对外担保权限为除应股东大会审批外的对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事三分之二以上审议同意并做出决议，违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。”2016年3月18日，长春中天公司召开临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会对外担保授权的议案》，为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额不超过22亿元的，股东大会授权董事会在发生担保事项时进行审议。中民公司提交的董事会决议载明，长春中天公司于2016年6月22日在北京市朝阳区××座××层××室召开董事会会议，会议召开前依法通知各董事，出席会议的人员是股东会选举产生的新一届董事会成员。会议通过决议事项为，青岛中天公司和武汉中能公司作为共同承租人与中民公司开展融资租赁业务，签署了融资租赁合同，每笔金额为2亿元共计6亿元，为保证此项业务顺利进行，同意长春中天公司签署《回购协议》为每笔融

　　资租赁业务提供回购。

　　二审法院认为，

　　一、涉案《融资租赁合同》第14条约定，为保证承租人履行其在本合同项下的租金支付义务和其他义务，承租人应向出租人提供符合出租人要求的担保并自行承担相关费用，本合同项下出租人要求承租人提供的担保包括了涉案《回购协议》。虽然长春中天公司并非《融资租赁合同》的签订主体，但中民公司作为《融资租赁合同》的出租人，对于涉案《回购协议》具有担保功能应为明知且认可。其次，判断涉案《回购协议》的性质，应从当事人的意思表示内容出发，如果当事人之间具有担保的意思表示，应认定构成担保法律关系。本案中，《回购协议》签订的前提是当事人已经签订涉案《融资租赁合同》，长春中天公司作为回购人承担回购责任的条件是承租人出现了《融资租赁合同》项下的违约事件，故从长春中天公司承担债务的内容、当事人关于义务履行顺位的角度来看，可以认定中民公司与长春中天公司因涉案《回购协议》而存在担保合同关系。最后，虽然涉案《回购协议》属于具有担保功能的合同，但其并非我国物权法所确立的担保类型，且有别于传统担保方式的单务性和无偿性，故二审法院认定涉案《回购协议》的性质属于非典型性担保，且在协议的效力认定问题上应当与传统担保类型有所区分。

　　二、青岛中天公司为长春中天公司的股东，根据公司法的规定，该担保事项应由长春中天公司的股东会或者股东大会做出决议，本案中中民公司并未提供上述决议文件，故本案应重点审查长春中天公司为武汉中能公司提供担保的效力问题。对此，二审法院认为，因长春中天公司为上市公司，根据法律和监管规定的要求，上市公司应当将重大事项公开披露，中民公司作为债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经经过机关决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应认定有效。但上市公司未将担保性质的合同公开披露时，该合同的性质并不当然无效，而应当在合同效力审查时对于债权人课以实质审查的义务，以确定担保性质合同的签订是否为上市公司的真实意思表示、是否经过了符合公司章程且不违反法律规定之决议机关的审议、机关决议的形成是否合法、是否对于上市公司的涉众性产生实质性影响等。对此，二审法院做如下分析：

　　1.武汉中能公司为长春中天公司的全资孙公司，根据公司法第十六条的规定，该担保事项属于公司为股东或者实际控制人以外的人提供的担保，此时，应严格依照公司章程规定对决议机关进行审查。根据长春中天公司提交的2015年11月份修改的公司章程规定，对外担保事项的决议机关为股东大会和董事会，章程对于上述决议机关所针对不同担保事项作出了具体的规定，且规定董事会行使股东大会授权的其他职权。2016年3月18日长春中天公司股东大会通过的决议案中，明确将对于下属公司的担保在总额不超过22亿元时授权董事会审议批准。结合长春中天公司的董事会决议及授权议案，本案为武汉中能公司提供担保事项的决议机关应为长春中天公司董事会。

　　2.中民公司二审期间提交了长春中天公司2016年6月22日的董事会决议，该董事会决议中详细载明了董事会召开的时间、地点、会前通知程序、会议表决内容，且董事会决议中6名董事会成员签字确认，亦加盖了长春中天公司的公章。长春中天公司对于董事会决议上的公章真实性无异议，但主张董事会成员的签名存在伪造，董事会决议未在公司备案且属于违规召开董事会。对此，二审法院认为，从形式角度看，因为武汉中能公司提供担保属于董事会审批权限，中民公司提供的董事会决议中加盖了长春中天公司的印章，该董事会决议能够初步证明中民公司审查了董事会决议。从实质角度看，董事会决议中签字人均为长春中天公司的董事，签名董事的人数为6人，符合公司章程中规定的应当取得董事三分之二以上签署同意的要件。长春中天公司主张上述签名中部分董事签名系伪造，但其仅提供了情况说明以及与董事微信聊天记录，并未对于上述签名的真实性提出司法鉴定申请，且情况说明的相关人员亦未出庭接受法庭询问，对其主张不予采信。此外，在董事会决议中明确记载了开会的时间、地点，并且明确会前通知程序已经履行，结合董事成员的签字和公司加盖印章的行为，可以证明2016年6月22日，长春中天公司召开了董事会，并通过了为武汉中能公司提供回购的事项。长春中天公司虽主张该董事会决议在公司并未备案，但该主张并不能否定董事会召开的事实。因此，虽然该回购事项并未公告，但中民公司基于长春中天公司的董事会决议与长春中天公司签订《回购协议》，已经尽到善意审查义务，该协议的性质应为有效。

　　3.长春中天公司虽然为上市公司，其性质属于涉众公司，一般而言，公司对外担保的事项会影响公司股东的利益以及证券市场的健康发展，但涉案担保事项并非保证、抵押、质押等典型担保。根据《回购协议》的约定，长春中天公司在履行回购义务后，有权取得《融资租赁合同》项下的租赁物，中民公司对此亦予以认可。鉴于涉案租赁物真实存在且经过评估机构的评估，在长春中天公司履行回购义务后，其可以获得租赁物的所有权，以保障其自身合法权益。因此，此种担保方式因有别于传统的典型担保，长春中天公司履行《回购协议》后可以获得相应的租赁物，从而减少其承担担保责任之后的风险。在中民公司已经提供证据证明该事项经过机关决议，且武汉中能公司应承担承租人责任的情况下，原审法院判令长春中天公司承担回购责任，该处理结果并无不当。

　　综上，二审判令驳回上诉，维持原判。

　　长春中天公司申请再审，最高人民法院裁定再审，提审本案。最高人民法院再审认为：

　　一、中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司及长春中天公司签订《回购协议》，约定青岛中天公司及武汉中能公司在《融资租赁合同》项下发生违约事件时，中民公司有权要求回购人长春中天公司履行回购义务；回购标的为《融资租赁合同》项下的租赁设备以及中民公司对青岛中天公司及武汉中能公司享有的租赁债权。从长春中天公司承担债务的内容、当事人关于义务履行顺位约定来看，中民公司与长春中天公司在《回购协议》中就担保的意思表示达成一致，成立担保合同关系，性质为非典型性担保。而案涉《融资租赁合同》第14条明确约定，为保证承租人履行其在本合同项下的租金支付义务和其他义务，承租人应向出租人提供符合出租人要求的担保并自行承担相关费用，而出租人要求承租人提供的担保包括了案涉《回购协议》。故中民公司作为《融资租赁合同》的出租人，对于案涉《回购协议》具有担保功能是明知且认可的。综上，原审判决关于案涉《回购协议》属于具有担保功能的合同，性质属于非典型性担保的认定并无不当。中民公司关于签订《回购协议》不适用关于公司对外提供担保的规定，无需履行董事会或股东会程序的抗辩不能成立。

　　二、案涉《融资租赁合同》项下，青岛中天公司与武汉中能公司就支付租金和其他款项对中民公司承担连带共同债务。长春中天公司签订《回购协议》，为该债务提供了担保。青岛中天公司系长春中天公司的股东，且从合同约定及实际履行情况看，全部融资租赁款项一次性支付给青岛中天公司，租金也由青岛中天公司实际支付，故本案长春中天公司实质系为其股东青岛中天公司提供担保，应当按照公司为股东提供担保的程序进行审查。不能因另一连带债务人武汉中能公司不是长春中天公司股东，就降低程序要求。根据公司法第十六条第二款之规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。因此，中民公司签订担保合同时应注意审查合同签订人是否获得合法授权，该担保合同是否经过长春中天公司股东大会决议。本案中，长春中天公司没有就此进行相应股东大会决议，中民公司也并未提供证据证明其审查过长春中天公司同意担保的股东大会决议。故长春中天公司签订的担保合同属于法定代表人越权行为，而中民公司应当知道签订该合同行为超越权限而与之签订担保合同，对此并非善意相对人，所订立的合同依法应认定无效。二审判决关于中民公司基于长春中天公司的董事会决议与其签订《回购协议》，已经尽到善意审查义务，该协议的性质应为有效的认定确有不当，本院予以纠正。该担保合同无效，长春中天公司与中民公司均有责任，根据当时生效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条关于“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”之规定，长春中天公司应当承担不超过债务人不能偿还部分二分之一的赔偿责任。鉴于本案长春中天公司承担的是回购义务，故其承担了赔偿责任后，相应的租赁债权转移给长春中天公司。

　　最高人民法院改判一审判决第五项为：上述给付义务执行完毕后，如中民国际融资租赁股份有限公司仍有部分债权未受清偿，长春中天公司就不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。长春中天公司承担赔偿责任后，相应的租赁债权转移给长春中天公司所有。

　　本案二审认定为董事会决议，再审最高人民法院认为应当按照公司法的规定，由股东会决议，这是本案再审改判的主要原因，

　　本案系《民法典》实施前签订的相关担保合同，因此适用《民法典》之前的规定，包括《担保法》、《担保法司法解释》、《九民纪要》的规定。《九民纪要》规定“债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应当认定有效。”上市公司如果没有公开披露担保的，则担保无效，上市公司按照过错承担相应责任。但是如果担保行为发生在《民法典》实施后，将适用《民法典担保制度司法解释》的规定，即“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”在此情况下，担保合同不生效，上市公司不承担担保责任或者赔偿责任。所以，本案最终判决上市公司长春中天公司承担二分之一的赔偿责任。

　　本案还有一个重大的法律问题，就是此类债权回购，是否属于担保功能的行为，是否适用担保相关规定。本案二审、再审都认为本案债权回购属于非典型担保，适用担保制度规定，这个将对相关债权回购业务构成极大的挑战，要求回购主体具备相关决议，否则可能导致合同无效。

　　5、唐山市陶瓷协会与李某等不正当竞争纠纷案（2025-6）

　　【裁判要旨】对于行业协会是否具备不正当竞争纠纷诉讼原告主体资格的问题，可结合行业协会的性质、业务范围等综合判断。如果行业协会与经营者存在竞争关系并且与案件有直接利害关系的，可认定其具备适格的原告主体资格。

　　对于有国家标准或者行业标准的特定商品名称，在没有相关证据证明确实存在承继关系的情况下，在特定商品名称前冠以“新”字作为被宣传的商品名称，易使消费者对该商品产生错误的认识，具有欺骗、误导消费者的可能性，可认定该宣传行为构成虚假宣传。

　　【备注】本案一审唐山市陶瓷协会向一审法院起诉，请求：1.判决长沙顺某公司立即停止虚假宣传不正当竞争行为，不得在其销售的非骨质瓷商品中使用“骨瓷”字样；2.判决长沙顺某公司赔偿给唐山市陶瓷协会造成的损失及合理支出共计人民币10万元；3.判决长沙顺某公司在其销售区域的媒体上声明，其生产、销售的“新骨瓷”餐具是陶瓷商品，不是骨质瓷商品；4.本案诉讼费用由长沙顺某公司承担。

　　一审法院认为，唐山市陶瓷协会作为非法人组织，系“唐山骨质瓷”的集体商标所有权人，可以作为本案的诉讼主体。长沙顺某公司销售的产品材质为新骨瓷，并非“骨质瓷”，且骨质瓷是瓷器的一种，并不是唐山独有、专属的商品，唐山市陶瓷协会作为“唐山骨质瓷”商标的所有权人，亦没有证据证明长沙顺某公司在宣传或销售商品时让案涉商品与唐山产生了特定的联系，即销售的陶瓷商品是产自唐山而非其他地域，或者陶瓷商品是经唐山关联企业生产的骨质瓷商品，故对于唐山市陶瓷协会的主张，不予支持。唐山市陶瓷协会主张长沙顺某公司以次充好、损毁骨质瓷商品声誉理据不足，不予支持。

　　一审法院判决驳回唐山市陶瓷协会的诉讼请求。

　　唐山市陶瓷协会提出上诉。二审法院认为从唐山市某某协会提供的涉案陶瓷商品的检测报告看，检测结果为磷酸三钙含量0.81%，远没有达到国家标准关于骨瓷（骨质瓷）产品磷酸三钙含量不低于36%的要求，因此该涉案陶瓷商品不属于骨瓷（骨质瓷）产品。长沙顺某公司并未提交相应的证据证实其涉案陶瓷产品与骨瓷（骨质瓷）品质近似，而其主张近似的“外观、质地”等品质在缺少客观标准的情况下高度依存于个人感受，无法进行客观评价，且其该观点不符合正常的市场规律，也与骨瓷（骨质瓷）产品价格昂贵却仍旧占据高端市场的现状不符，其因此宣传涉案陶瓷产品为“新骨瓷”没有合理理由。长沙顺某公司将不属于骨瓷（骨质瓷）也与骨瓷（骨质瓷）无特殊联系的涉案陶瓷产品描述为“新骨瓷”，且将该字样加入商品名称供消费者作为搜索关键词，没有合理合法的正当理由，且容易使消费者对涉案陶瓷产品的质量和材质造成误解，误认为该涉案陶瓷产品与骨瓷（骨质瓷）产品存在迭代、替代等特殊关系（实际上两者既在品质上存在区别，在标志性的磷酸三钙含量和制作工艺上也存在巨大区别，不存在同是陶瓷产品之外的其他特殊联系），从而影响消费者选择，该行为属于反不正当竞争法第八条规定的虚假宣传行为，一审法院对上述事实的认定有误，应予纠正。虽然长沙顺某公司对涉案陶瓷产品使用“新骨瓷”字样的行为可能造成消费者对涉案陶瓷产品与骨瓷（骨质瓷）产品之间的联系造成误解，但其在宣传中并未提及与唐山市某某协会相关的“唐山骨瓷（骨质瓷）”字样或者实施其他容易让消费者误解与唐山市某某协会存在特殊联系的行为。在此情况下，即使唐山市某某协会举证认为唐山是我国骨瓷（骨质瓷）的发源地和重要产地，其也不应因此享有通过民事诉讼要求长沙顺某公司停止宣传并赔偿损失的权利。唐山市某某协会可以根据反不正当竞争法第十六条、第二十条的规定，向相关监督检查部门进行举报，也可以向相关网络销售平台进行反映。

　　二审判决：驳回上诉，维持原判。唐山市陶瓷协会提出再审，最高人民法院提审本案，最高人民法院认为：

　　1、关于唐山市陶瓷协会是否具备适格的原告主体资格问题

　　对此问题可从两个方面考察：一是当事人之间是否存在竞争关系。反不正当竞争法第二条第三款规定：“本法所称的经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务（以下所称商品包括服务）的自然人、法人和非法人组织。”第十七条第二款规定：“经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院提起诉讼。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》第二条规定：“与经营者在生产经营活动中存在可能的争夺交易机会、损害竞争优势等关系的市场主体，人民法院可以认定为反不正当竞争法第二条规定的‘其他经营者’。”二是提起诉讼一方与案件是否具有直接利害关系。2021年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……。”

　　具体到本案，唐山市陶瓷协会是由唐山市陶瓷企业、相关单位及个人会员自愿结成的地方性、行业性社会团体，属于非营利性法人。协会章程和《社会团体法人登记证书》明确其业务范围包括“维护行业竞争秩序”。同时，唐山市陶瓷协会系地理标志集体商标“唐山骨质瓷”的注册人，集体商标的注册人负有对该商标进行有效管理和控制的职责。唐山市陶瓷协会在宣传推广唐山骨质瓷时系从事商品活动的经营者。唐山市陶瓷协会在宣传推广唐山骨质瓷、维护骨质瓷行业竞争秩序和唐山骨质瓷声誉的过程中，与长沙顺某公司具有竞争关系。长沙顺某公司的被诉宣传行为，可能对唐山市陶瓷协会的合法权益造成损害。唐山市陶瓷协会与本案具有直接利害关系，具备适格的原告主体资格。

　　综上，二审判决认为唐山市陶瓷协会不享有通过民事诉讼要求长沙顺某公司停止宣传并赔偿损失的权利，认定有误，本院予以纠正。

　　二、长沙顺某公司使用“新骨瓷”进行宣传是否构成虚假宣传不正当竞争

　　（一）关于长沙顺某公司所作“新骨瓷”宣传是否有充分依据的问题

　　首先，根据国家轻工业陶瓷质量监督检测唐山站出具的检测报告，长沙顺某公司销售的陶瓷商品的磷酸三钙含量为0.81%，远未达到关于骨质瓷（骨瓷）磷酸三钙含量不低于36%的国家标准，因此该陶瓷商品不属于骨质瓷（骨瓷）。长沙顺某公司对该事实予以认可，并认为其所称“新骨瓷”并非骨质瓷（骨瓷）。

　　其次，截止到目前，我国国家标准确定的陶瓷种类不包括“新骨瓷”这一陶瓷类别，而且对于“新骨瓷”尚不存在国家标准或行业公认的标准。长沙顺某公司亦承认“新骨瓷”没有统一标准。

　　再次，虽然长沙顺某公司提交了学术刊物登载的部分关于“新骨瓷”的文章，但一方面从这些文章内容看，对于新骨瓷坯料配方的描述并不相同，另一方面这些文章主要是研究探讨性的，并未形成理论或实践上的定论。长沙顺某公司主张“新骨瓷”的外观、质地等与骨质瓷近似，但在缺少标准的情况下此类描述高度依赖于个体感受，无法进行客观评价。因此，长沙顺某公司将所销售的陶瓷商品描述为“新骨瓷”，没有相应的事实基础或充分依据。

　　（二）关于“新骨瓷”宣传是否具有欺骗、误导消费者的可能性，对唐山市陶瓷协会造成损害的问题

　　首先,长沙顺某公司在其经营的亿某旗舰店销售陶瓷商品，使用“碗碟套装亿嘉中式新骨瓷餐具套装简约陶瓷碗筷碗盘家用送礼格林”进行宣传，其中“新骨瓷”字样系作为商品材质或质量的描述性关键词存在，客观上起到了提示或吸引消费者的作用。

　　其次，“新骨瓷”宣传是否有欺骗、误导消费者的可能性，应根据日常生活经验、相关公众一般注意力，结合案件具体情况综合判断。虽然长沙顺某公司对所销售的陶瓷商品没有标示“骨粉”含量或宣称含有“骨粉”，但对于一般消费者而言，陶瓷商品的名称是更吸引注意力的商品信息。商品名称中的“新骨瓷”字样，不仅表明其与骨瓷（骨质瓷）存在密切联系，而且“新”字暗示对骨瓷（骨质瓷）的改进或创新，对消费者选购陶瓷商品产生实质性影响。新骨瓷宣传容易使相关公众对陶瓷商品的材质、质量、种类等发生错误认识，进而作出错误选择。新骨瓷宣传足以产生引人误解的效果。

　　再次，骨质瓷属于高档瓷种，其特征即与其他瓷器之间的区别主要有两点：一是磷酸三钙含量在36%以上，二是经过二次烧制而成。骨质瓷的品质是由其用料和复杂的制作工艺决定的。长沙顺某公司明知其所销售的“新骨瓷”与骨质瓷在坯料含量、制作流程方面存在本质区别，以“新骨瓷”向普通消费者宣传并无充分依据，但仍然在商品名称中使用“新骨瓷”字样。此行为足以影响消费者在面对同类商品时的选择，从而使长沙顺某公司直接或间接获取额外交易机会，损害了骨质瓷经营者的正当利益，扰乱了市场竞争秩序。虽然长沙顺某公司的宣传并未提及“唐山”这一特定地区或与“唐山骨质瓷”的联系，唐山市陶瓷协会也未以侵害商标权为由提起诉讼，但唐山地区是我国骨质瓷的主要产地，“唐山骨质瓷”是地理标志集体商标，“新骨瓷”宣传会降低唐山骨质瓷的美誉度，甚至为唐山骨质瓷带来负面评价，使唐山市陶瓷协会作为同业经营者在陶瓷行业的竞争优势减弱或丧失。涉案行为损害了唐山市陶瓷协会的合法权益。

　　根据上述分析，长沙顺某公司使用“新骨瓷”宣传构成虚假宣传不正当竞争，二审判决认为长沙顺某公司的虚假宣传行为并未对唐山市陶瓷协会构成不正当竞争，认定错误，本院予以纠正。

　　6、某甲有限公司等与某乙有限公司等股权转让纠纷案（2025-7）

　　【裁判要旨】通知义务是基于诚实信用原则而产生的法定义务，其性质为附随义务，无须合同予以特别约定。根据股权转让合同的性质以及履行方式，一方应当将所涉资产抵押登记状况变化的情况及时通知另一方，未履行通知义务的，应当承担相应的违约责任。

　　合同没有明确约定附随义务为合同主给付义务的，付款方即负有合同主给付义务的一方不能以对方未履行附随义务为由拒绝履行付款这一合同主要义务，除非违反附随义务的行为致使合同目的不能实现。

　　【备注】本案涉及通知附随义务对合同履行的影响，即一方不履行附随义务，是否对后履行一方构成先后履行抗辩权。

　　案涉合同约定“乙方付款的时间和金额以甲方上述指定银行账户出具的进账单为准。甲方收齐相当于叁亿捌仟万元整的同值港币款项当日，应当将乙方于2017年4月19日在内地向甲方指定的内地地区收款银行账户支付的壹亿元整全额无息原路退还；且甲方应当负责在乙方按期足额支付上述款项之日起30个工作日内处理广州公司土地资产存在的抵押担保事宜，涂销地块一、二、三的全部抵押登记手续。（2）涂销抵押登记完成当日，乙方在香港向甲方指定的香港地区收款银行账户支付相当于贰亿贰仟万元整的同值港币款项。”“甲方违反本合同约定逾期办理广州公司土地资产涂销抵押登记手续的，乙方有权要求甲方在15个工作日内办妥本合同约定的涂销抵押登记手续，并每日按乙方已经支付的转让款的0.1‰（万分之一）向乙方计付自逾期之日起至办妥涂销抵押登记手续之日止的违约金。”

　　2017年7月26日，某甲有限公司向某乙有限公司、某丙有限公司、列某某发出《解除合同通知书》，称某乙有限公司、某丙有限公司已逾期付款50日、逾期履行处理税费义务60余日，基于某乙有限公司、某丙有限公司的违约行为以及合同已不适宜继续履行的情形，某甲有限公司决定解除《转让合同》，并退回前述款项，留置某乙有限公司、某丙有限公司已付3.8亿元等值港币，保留追究某乙有限公司、某丙有限公司违约责任的权利。某乙有限公司、某丙有限公司向一审法院起诉，请求判令确认某甲有限公司解除《转让合同》的行为无效，某甲有限公司继续履行《转让合同》，办妥其所持有的某丁有限公司51%股权过户至某丙有限公司名下的手续等。

　　诉讼中，双方对该款项的支付条件产生争议，某乙有限公司、某丙有限公司认为应在其知晓某甲有限公司完成涂销抵押登记之时支付该款项，某甲有限公司则主张某乙有限公司、某丙有限公司应按合同文义履行付款义务。

　　一审法院认为，根据《转让合同》的上述约定，股权出让方某甲有限公司完成涂销抵押登记的日期事关第一期第二笔股权转让款支付时间的确定，是影响双方当事人利益的重大事项。完成涂销抵押登记是某甲有限公司的义务，且系应由其单方完成的事项，在未经告知的情况下，某乙有限公司和某丙有限公司无法在某甲有限公司完成涂销抵押登记当日即了解涂销抵押并完成付款义务。诚实信用原则是民事主体进行民事活动的一项基本原则，在合同履行过程中，各方当事人亦应遵循诚实信用原则，维护合同效力，积极促进合同的履行，原《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十条第二款亦规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，某甲有限公司完成涂销抵押登记后，应依法履行通知义务，准确通知股权受让方涂销抵押登记完成的情况，以便某乙有限公司、某丙有限公司能够依约支付第一期第二笔股权转让款。某甲有限公司提交的证据不足以证明其已经于2017年6月6日告知某乙有限公司其履行了涂销抵押登记的义务，就本案现有证据看，某甲有限公司最早于2017年7月3日函告某乙有限公司、某丙有限公司其已按《转让合同》履行了所有义务，某乙有限公司于同日收到该函，故应认定某乙有限公司已于2017年7月3日知悉涂销抵押完成情况，某乙有限公司、某丙有限公司应于2017年7月3日依照《转让合同》约定的付款方式向某甲有限公司支付第一期第二笔股权转让款。一审判决继续履行《转让合同》等。

　　最高法院二审认为，首先，关于某甲有限公司是否负有通知义务。尽管《转让合同》没有约定某甲有限公司的通知义务，但是依据合同法第六十条第二款关于“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，某甲有限公司作为完成涂销抵押登记的一方当事人，负有在完成涂销抵押登记当日即通知某乙有限公司的法定义务，惟有如此才能保障某乙有限公司按合同约定于当日履行付款义务。对于某甲有限公司而言，这也是最为便捷且交易成本最小化的履行方式，是诚实信用原则项下应予协力配合之法定义务。

　　其次，关于通知义务的性质和违反该义务的法律后果。通知义务系依据诚实信用原则产生的法定义务，其性质为附随义务。由于附随义务并非合同主给付义务，故违反附随义务原则上并不能产生履行抗辩权的问题。合同法第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”可见，履行抗辩权，无论是同时履行抗辩权还是先履行抗辩权，均有严格的适用前提。在当事人没有明确将附随义务约定为合同主给付义务时，人民法院不应将附随义务作为合同主给付义务对待，并就一方不履行附随义务的行为赋予对方当事人以同时履行抗辩权乃至先履行抗辩权。仅在一方违反附随义务造成对方当事人主给付义务履行的重大困难以致影响合同目的之实现时，才可以依据诚实信用原则赋予对方当事人履行抗辩权，此属于特殊的例外情形，必须加以严格限定。本案的特殊性在于《转让合同》约定某甲有限公司完成涂销抵押登记当日某乙有限公司即须付款，因此何时完成涂销抵押登记这一信息与付款义务关联十分密切。如已完成涂销抵押登记这一事实是某甲有限公司单方掌握的信息，某乙有限公司无从知悉，则其履行付款义务会存在重大困难，进而会影响合同目的之实现，此时可以认定某乙有限公司享有履行抗辩权。但如果上述事实是某乙有限公司无需某甲有限公司配合即可自行查询到的公开信息，则某甲有限公司迟延履行通知义务的后果至多仅是增加某乙有限公司自行查询的负担，并不足以产生某乙有限公司的履行抗辩权。

　　其三，关于本案某乙有限公司是否享有履行抗辩权。附随义务的特点在于当事人协力配合的必要程度随着合同关系的发展变化而变化，因此违反附随义务是否影响合同目的之实现并不可一概而论，而应考虑合同履行进程以及相关具体情况加以综合判断。本院认为，因《转让合同》并没有约定通知方式，某甲有限公司可以口头或书面方式通知。本案中，某甲有限公司没有证据证明其于2017年5月31日通知某乙有限公司，其自身也主张于6月6日才首次告知某乙有限公司，故应当认定其已构成违反附随义务。且根据日常生活经验和商业常识，可以推定5月31日完成涂销抵押登记这一信息尚处于某甲有限公司单方掌握之中，某乙有限公司即使查询亦可能无法得知该信息，故某甲有限公司怠于通知会直接影响某乙有限公司付款义务之履行，某乙有限公司于此阶段享有履行抗辩权。

　　然而，与某甲有限公司通知附随义务相对应的是，某乙有限公司作为主给付义务人，其审慎注意并主动查询涂销抵押登记更是合同约定的付款义务的应有之义，尤其是随着时间推移，双方对某甲有限公司是否完成涂销抵押登记开始发生争议，此时其更应主动通过广州市某某区房地产交易中心进行查询，而非函询某甲有限公司后持续消极地等待某甲有限公司的通知。《广州市房地产登记资料查询办法》（穗国房字〔2014〕209号）第六条第一款规定：“自然人、法人和其他组织凭其身份证明原件，可查询房地产的自然状况及查封、抵押等权利限制情况，”并不要求查询主体是权利人、利害关系人。因此，完成涂销抵押登记是一项可供公众查询的公示信息。因此，即使2017年5月31日至6月6日某甲有限公司领取案涉不动产产权证件这一期间存在涂销抵押登记信息尚未对外公示的可能性，但至6月6日案涉房地产证件全部办理完毕，涂销抵押登记的公示信息已不再是某甲有限公司单方掌握的信息。且某乙有限公司代表人列某某作为长期在内地经营房产投资的专业人士，其自行查询更是不存在任何法律上或事实上的障碍。本院二审庭审过程中，某乙有限公司亦未否认其可以查询，但主张超过5个房产证的查询属于批量查询，房地产交易中心会因查询涉嫌倒卖信息而予以严格审查，因存在这些困难所以未主动查询。然而，某乙有限公司持有其所签订的《转让合同》，其显然可以被排除倒卖信息的嫌疑。本院认为，某乙有限公司于2017年6月6日起理应审慎主动查询，且其查询亦没有过高的合同成本，此时某乙有限公司不再因某甲有限公司未履行通知义务而享有履行抗辩权。一审判决认定某乙有限公司未经告知则无法了解涂销抵押登记信息，故其付款义务应自其7月3日实际收悉某甲有限公司书面通知之日起计算，实际是将合同约定的“涂销抵押登记完成当日付款”解释为“某乙有限公司于某甲有限公司完成涂销抵押登记并履行通知义务之当日付款”，此与合同约定不符，对附随义务与履行抗辩权的关系认识亦有误，构成认定事实和适用法律错误，本院予以纠正。综上，某乙有限公司未于2017年6月6日支付第一期第二笔股权转让款构成迟延履行付款，属于重大违约行为。

　　最终二审法院撤销一审判决，改判确认某甲有限公司与某乙有限公司于2017年4月18日签订的《股权及资产转让合同》于2017年7月26日解除等。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十六条规定：“当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持；对方请求解除合同的，人民法院不予支持，但是不履行该债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。” 第三十一条规定：“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。当事人一方起诉请求对方履行债务，被告依据民法典第五百二十五条的规定主张双方同时履行的抗辩且抗辩成立，被告未提起反诉的，人民法院应当判决被告在原告履行债务的同时履行自己的债务，并在判项中明确原告申请强制执行的，人民法院应当在原告履行自己的债务后对被告采取执行行为；被告提起反诉的，人民法院应当判决双方同时履行自己的债务，并在判项中明确任何一方申请强制执行的，人民法院应当在该当事人履行自己的债务后对对方采取执行行为。当事人一方起诉请求对方履行债务，被告依据民法典第五百二十六条的规定主张原告应先履行的抗辩且抗辩成立的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求，但是不影响原告履行债务后另行提起诉讼。”上述司法解释对于非合同主要义务是否对合同履行造成影响，另一方是否享有先后履行抗辩权做了规定。

　　7、深圳市某科技有限公司与深圳市某电子科技发展有限公司等侵害实用新型专利权纠纷案（2025-8）

　　【裁判要旨】1.对于因涉案专利被采取财产保全措施而导致专利权无效宣告程序中止，使得国家知识产权局在专利侵权诉讼判决前未能作出无效宣告请求审查决定的，人民法院可以根据案件具体情况，对判决确定的义务的履行作出相应的安排，包括对停止侵害、赔偿损失等判项的履行附加必要条件。如，将专利权利人据以提起诉讼的专利权利要求经国家知识产权局审查作出维持有效的审查决定作为判项履行的前提条件，并对期间的债务利息等一并作出安排，以合理平衡各方当事人的利益。

　　2.对于附履行条件的判决，可以同时判决迟延履行期间的债务利息，即在判项履行条件成就后，自生效判决送达之日起至履行条件成就之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付利息（即单倍利息）；判决确定的履行条件成就后仍未履行金钱给付义务的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　【备注】本案知识产权方面没有什么可以多解释的，但是对于附履行条件的诉讼请求如何写，是值得参考的，正如第二项提出的。判决主文是：

　　一、维持广东省深圳市中级人民法院（2022）粤03民初7208号民事判决第三项；

　　二、变更广东省深圳市中级人民法院（2022）粤03民初7208号民事判决第一项为：深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘应于本判决确定的履行条件成就后，停止侵害专利号为20212133****.0、名称为“一种反重力水滴加湿器”的实用新型专利权的行为，并销毁库存侵权产品；

　　三、变更广东省深圳市中级人民法院（2022）粤03民初7208号民事判决第二项为：深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘应于本判决确定的履行条件成就后，向深圳市某1科技有限公司连带赔偿经济损失7500元、维权合理开支2500元，共计10000元；

　　四、驳回深圳市某某电子科技发展有限公司的其他上诉请求。

　　国家知识产权局未就针对涉案专利权利要求8提出的无效宣告请求作出维持有效的审查决定之前，深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘可以暂不履行本判决第二项、第三项。国家知识产权局就针对涉案专利权利要求8提出的无效宣告请求作出维持有效的审查决定后，深圳市某1科技有限公司可将该审查决定立即通知深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘，深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘接到通知后应立即履行本判决第二项，并自通知之日起七日内履行本判决第三项。国家知识产权局就针对涉案专利权利要求8提出的无效宣告请求作出宣告无效的审查决定且该审查决定已确定发生法律效力的，本判决不再执行，本案深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘已负担的一、二审案件受理费由深圳市某1科技有限公司负责返还。

　　自本判决送达深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘之日起，至深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘在深圳市某1科技有限公司通知之日起七日内履行本判决第三项之日止，深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘应当以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付债务利息。深圳市某某电子科技发展有限公司、罗某湘自收到深圳市某1科技有限公司上述通知之日起七日后，仍未履行本判决第三项，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　8、华某技术有限公司与网某（北京）网络技术有限公司等侵害发明专利权纠纷案（2025-8）

　　【裁判要旨】标准必要专利权人针对标准实施者在中国法院提起专利侵权责任之诉，初步事实表明，标准必要专利权人在许可谈判中履行了FRAND义务，而标准实施者在许可谈判过程中具有明显过错，标准实施者针对中国法院的诉讼，向域外法院申请禁诉（执）令，不当妨碍标准必要专利权人在中国法院行使推进案件审理和裁判执行的正当程序权利，标准必要专利权人申请反禁诉（执）令，具有事实基础和法律依据，依法可予准许。

　　【备注】本案是提出行为保全申请裁定，主文是裁定要求被告不得在境外提出诉讼和申请行政保护，否则将进行处罚，此类禁止诉讼和申请行政保护的行为保全裁定较为罕见，主文如下：

　　一、网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司在本两案审理期间及裁判作出后，不得向美国及其他国家和地区的法院、海关或者其他行政执法机关提出旨在禁止华某技术有限公司及其关联公司就本两案所涉专利针对网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司在中国继续进行或者提起新的专利侵权诉讼的申请；

　　二、网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司在本两案审理期间及裁判作出后，不得向美国及其他国家和地区的法院、海关或者其他行政执法机关提出旨在禁止华某技术有限公司申请执行中华人民共和国法院就本两案所作判决的申请；

　　三、如果网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司已经在美国及其他国家和地区的法院、海关或者其他行政执法机关提出上述申请，其应当在收到本裁定后24小时内撤回或者中止上述申请；

　　四、网某（北京）网络技术有限公司、网某公司及其关联公司不得针对本裁定向美国及其他国家和地区的法院、海关或者其他行政执法机关再行提出对抗性申请。

　　如违反本裁定，自违反之日起，对网某（北京）网络技术有限公司、网某公司处每日罚款人民币100万元，按日累计。

　　9、安居门业有限责任公司与四川某门业有限公司等侵害商标权及不正当竞争纠纷案（2025-9）

　　【裁判要旨】明知他人注册商标及字号的知名度和影响力，仍然大量使用与他人注册商标近似的商标，开展相同业务的，具有攀附他人知名度的恶意。侵权规模大、涉及区域广、侵权获利巨大的，属于侵权情节严重。人民法院可以根据权利人的请求，综合考虑侵权人主观过错程度、侵权行为的情节严重程度等因素适用惩罚性赔偿。

　　【备注】本案涉及知识产权案件中的惩罚性赔偿。本案原告是“盼盼PANPAN及图”商标权人，案外人张某甲注册了“鑫盼盼”商标，后转让给周某甲。2016年9月13日，周某甲与鑫某某公司签订商标使用许可合同，将“鑫盼盼”商标许可鑫某某公司使用，使用期限至2022年12月13日。同日，鑫某某公司与顾某门厂签订产品委托加工协议。鑫某某公司成立于2016年9月13日，注册资本300万人民币，周某甲持有80%股份，顾某门厂系个体工商户，经营者为周某甲。

　　一审法院判决如下：鑫某某公司、顾某门厂停止使用“盼盼”系列商标、企业字号相关联之“盼盼”文字、拼音及其简称、熊猫图形、熊猫吉祥物形象等标识，鑫某某公司于判决生效之日起十五日内立即变更企业字号，变更后的企业字号中不得含有“盼盼”字样等，鑫某某公司、顾某门厂、周某甲连带赔偿某某公司损失人民币1亿元（其中商标侵权9500万元，不正当竞争500万元）及合理开支人民币65万元。

　　二审最高法院认为：

　　1、一审法院计算损失数额不当。鑫某某公司“共享云装集团”行政总监敬某某在2018年北京国际建材展览会上称“鑫盼盼的门”全国一年销售两个亿的经营业绩，并非计划实现的目标，而是已经实现的经营业绩，且专指实际已经完成的鑫盼盼品牌门一年的销售业绩，既不包括鑫盼盼品牌的阳光房、智能家居等其他产品的销售业绩，也不包括鑫某某公司、顾某门厂、周某甲生产其他品牌门的销售业绩。如果按敬某某对外宣称实际已经完成每年两个亿的业绩计算，即便不考虑年增长率，2017-2019年鑫盼盼门的产值之和也达到6亿元。然而，前述将第一年产值确定为0.76计算出来的2017-2019年三年的产值分别为0.76、1.14、1.71亿元，每一年都没有达到敬某某所称的实际已经完成的一年的产值两亿元，三年之和也仅为3.61亿元。该计算方式更符合周某甲对外宣传的第一个五年十个亿产值，亦没有高于鑫某某公司敬某某对外宣称的一年已经完成鑫盼盼门的产值水平，相对更为合理。鑫某甲公司二审期间提交的敬某某关于其对“鑫盼盼”门的销量及产量存在误解的情况说明，不足以推翻其在北京国际建材展览会上对外公开发布的业绩说明，本院对该证据不予采信。周某甲在“四川门窗协会老板俱乐部”微信群和朋友圈发布的信息看，鑫盼盼防盗门定位是高端系列一线品牌。鑫某某公司、顾某门厂、周某甲明确鑫某某公司及其经销商高价定位其防盗门、金属门等产品，以抬高其产品价格。在2018年北京国际建材展览会上，鑫某某公司“共享云装集团”行政总监敬某某称鑫某某公司是盼盼的高端产品，且鑫某某公司、顾某门厂、周某甲使用的被诉侵权标识包括“鑫盼盼高端门”“鑫盼盼高端防盗门”。由此可以看出鑫盼盼品牌的经营利润不会低于全国大中型工业企业平均利润率。原审法院按照2017年全国家具制造业大中型工业企业平均利润率7.5%计算鑫盼盼品牌产品的利润，不会高于其实际利润。因此，本院确定本案侵害商标权赔偿数额中的计算基数为（0.76+0.76×1.5+0.76×1.5×1.5）亿元×7.5%=2707.5万元。

　　2、本案中，根据某某公司一审的请求并结合本案的侵权事实，应对鑫某某公司、顾某门厂、周某甲适用惩罚性赔偿确定其侵害商标权的赔偿数额。鉴于本案被诉侵权行为至2019年仍在持续，原审法院适用修改后的2019年商标法第六十三条第一款及《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》作为确定本案惩罚性赔偿倍数的依据，并无不当。综合考虑鑫某某公司、顾某门厂、周某甲的主观过错程度、侵权行为的情节严重程度等因素，原审法院依法确定4倍的惩罚性赔偿倍数，并无不当。即按照计算基数2707.5万元的5倍计算确定最终侵害商标权的赔偿数额：2707.5×5=13537.5万元。某某公司在原审诉讼请求中主张鑫某某公司、顾某门厂、周某甲赔偿其因侵害商标专用权而造成的损失人民币9500万元，未超出本院最终确定的赔偿数额13537.5万元，应予全额支持。原审法院虽然确定惩罚性赔偿的计算基数为3427.12万元存在不当，导致其确定鑫某某公司、顾某门厂、周某甲应当赔偿某某公司17135.6万元失当，但全额支持某某公司原审关于侵害商标权的诉讼请求9500万元的结论并无不当，本院予以维持。

　　10、某某银行上海分行与上海某某发展银行股份有限公司济南分行等申请财产保全损害责任纠纷案（2025-10）

　　【裁判要旨】申请独立保函临时止付是行为保全，对其审查兼具程序审查和实体审查的特点，相较于我国民事诉讼法规定的一般行为保全审查有特殊性。鉴于独立保函“见索即付”的制度价值、“先赔付后争议”的商业功能以及申请临时止付程序的特殊性，申请人申请临时止付独立保函应尽到比一般人更高的合理谨慎的注意义务。

　　【备注】本案系财产保全损害赔偿纠纷，涉及对独立保函临时止付是行为保全，相关案件某某电建作为原告被驳回诉讼请求。本案一审法院驳回原告某某银行上海分行的诉讼请求。

　　二审最高人民法院认为：首先，根据本案查明的事实，案涉各反担保函均约定适用《见索即付保函统一规则》，某某电建作为案涉独立保函申请人，对独立保函适用的规则、独立保函“见索即付”的制度价值、“先赔付后争议”的商业功能等独立保函特有的法律问题及申请止付错误的法律后果均应当知道，但其仍然提出保函止付申请，且多次申请延期，自应承担相应法律后果。其以当事人的法律知识水平存在对独立保函的独立性及例外情形、欺诈的认定标准等问题认知不清作为抗辩理由，主张其不存在主观过错，缺乏理据。其次，从某某电建向山东高院申请止付时提交的初步证据来看，主要包括基础合同，案涉保函开立情况，某某电建履约情况，某甲公司违约情况以及某某上海分行向某某银行济南分行、某丙分行索赔等证据，并未提交某某上海分行涉嫌保函欺诈的证据。其仅在山东高院复议答辩中陈述了某某上海分行非善意付款的理由，在保函欺诈案件后续开庭审理时才提交了其认为能支持其诉讼主张的证据。再者，对于某某电建关于终止支付案涉保函的诉请，本院513号生效判决认为，“某某上海分行在收到印行班加罗尔分行的相符索赔时，即应承担付款义务，其也有权向某某银行济南分行和某丙分行索赔。某某电建未能提交充分的证据证明某某上海分行向印行班加罗尔分行的付款行为违反了反担保函的约定或《见索即付保函统一规则》（ＵＲＤＧ458）的规定，系非善意付款。一审判决认定某某上海分行于2014年11月12日向某某银行济南分行和某丙分行发出的电文存在虚假陈述属事实认定错误，且该电文发送时某某上海分行是否已经通过印行班加罗尔分行向某甲公司付款与判断某某上海分行是否善意付款并无关联。一审判决认定某某上海分行非善意付款缺乏事实和法律依据”。其后本院判决撤销山东高院（2014）鲁民四初字第6号民事判决，驳回某某电建的诉讼请求。基于上述事实，本院认为，某某电建申请止付案涉保函时主观上存在明显过错，且客观上已经给某某上海分行造成多年的资金占用损失。最终最高人民法院院认为，案涉独立保函涉及的币种为美元，某某上海分行关于本金折算人民币按照国内银行同期贷款利率计算资金占用利息缺乏事实和法律依据。资金占用损失应参考同期国际通行的美元利率来计算。经查询彭博资讯系统2014年至2020年期间的伦敦银行间同业拆借美元利率（ＬＩＢＯＲ），并结合案涉保全金额、保全期限、某某电建的过错程度等案件具体情况，本院酌定某某电建应支付的资金占用损失为以本金9436.1217万美元为基数，按1%年化利率，计算自2014年11月14日至2020年4月15日的资金占用损失。

　　本案是不多的保全错误承担赔偿责任的案件。

　　11、玉门某加工有限责任公司诉甘肃省自然资源厅矿产资源许可案（（2022）最高法行申294号）（2025-10）

　　【裁判要旨】由于行政行为的违法性在一定条件下具有继承性，当行政机关先后作出数个有关联的行政行为时，人民法院可基于全面审查原则对先前行政行为从证据效力的角度进行审查，当先前行政行为违法并足以否定后续行政行为合法性时，应依法确认后续行政行为亦具有违法性，并作出相应裁判，以实质化解纠纷。

　　【备注】最高人民法院再审审查认为，案涉及探矿权授予（登记颁证）、变更（不予延续）及撤回（公告注销）等三个行政行为。由于行政行为的违法性在一定条件下具有继承性，当行政机关先后作出数个有关联的行政行为时，人民法院可基于全面审查原则对先前行政行为从证据效力的角度进行审查，当先前行政行为存在违法性并足以否定其证明效力的，则应依法确认后续行政行为亦具有违法性，以实质化解纠纷。具体到本案，另案生效的甘肃省高级人民法院（2020）甘民终603号民事判决已经认定甘肃省自然资源厅在案涉探矿权登记审查过程中存在过错，不予延续探矿权违反信赖利益保护原则。基于此,某某公司提起本案诉讼，请求确认甘肃省自然资源厅注销案涉探矿权的行政行为无效。对此，由于注销探矿权行为与先前行政行为即颁证行为和不予延续行为具有必然联系,人民法院在审查被诉行政行为时，应就先前行政行为的合法性与被诉行政行为的合法性综合考虑,一并审查。二审以原甘肃省国土资源厅公告注销案涉探矿权的行政行为,独立于之前的登记行为和变更行为,生效民事裁判认定原甘肃省国土资源厅在登记及延续程序上存在过错,并未认定注销行政行为违法为由，裁定驳回某某公司的起诉，属于适用法律错误，依法应予纠正。

　　12、杭州某科技有限公司与国家知识产权局等商标权无效宣告请求行政纠纷案（2025-11）

　　【裁判要旨】1.域名可以作为在先民事权益获得商标法的保护。其作为在先民事权益获得保护需要满足下列要件：（1）域名的注册时间早于诉争商标申请注册的时间：（2）域名具有一定知名度，为相关公众所知悉；（3）域名和诉争商标标识相同或近似；（4）域名经营者提供的商品或者服务与诉争商标核定使用的商品或者服务相同或者类似，容易导致相关公众混淆误认。域名经营者提供的商品或者服务上的宣传和使用证据可以作为认定其是否具有一定知名度的事实依据。

　　2.诉争商标构成以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标，需要满足下列要件：（1）在先使用商标在诉争商标申请日之前已经使用并有一定影响；（2）诉争商标与在先使用商标标识相同或近似：（3）诉争商标指定使用的商品或者服务与在先使用商标使用的商品或者服务相同或者类似；（4）诉争商标申请人具有主观恶意，其明知或者应知在先使用商标而予以抢注。

　　【备注】本案系再审案件，涉及诉争商标申请前，其他在先权利的影响认定问题。原告汇某智通公司一审起诉称，（一）汇某智通公司注册的域名经过使用已经具有一定影响，诉争商标的注册构成了“损害他人现有的在先权利”的规定。（二）诉争商标的注册构成以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标的情形。（三）诉争商标原申请人安某公司没有使用意图，其申请注册违反了商标法第四条的规定。因此，请求法院依法撤销该被诉裁定，判令国家知识产权局重新作出裁定。

　　一审法院认为：汇某智通公司提交的证据虽可以证明“datafocus.io”“datafocus.ai”等域名已注册使用，但难以证明上述域名在诉争商标申请日之前已具有一定影响，故诉争商标的注册未违反商标法第三十二条关于在先权利的规定。汇某智通公司对于“以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”的主张，该主张成立的条件是在先商标经过使用具有一定的知名度。汇某智通公司提交的证据证明力较弱，未达到该证明标准。汇某智通公司主张诉争商标的注册违反了商标法第四条规定，但该主张缺乏事实依据。一审法院判决：驳回汇某智通公司的诉讼请求。

　　二审法院认为，汇某智通公司主张诉争商标损害其在先域名权益。根据已查明的事实，汇某智通公司虽注册使用了“datafocus.ai”等域名，但汇某智通公司提交的产品资料、微信公众号文章、销售合同、公证书等证据尚不足以证明上述域名在诉争商标申请日之前经使用宣传已具有一定的知名度，难以认定诉争商标的注册和使用易使相关公众将之与汇某智通公司的域名相联系，从而对服务来源产生混淆误认，故诉争商标的注册未违反商标法第三十二条关于在先权利的规定。汇某智通公司提交的证据亦不足以证明在诉争商标申请日之前，汇某智通公司的“datafocus”标志通过广泛宣传使用已在计算机软件设计等服务上具有一定知名度和影响力，故诉争商标的注册未违反商标法第三十二条“不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”的规定。诉争商标标志是否为汇某智通公司所独创，不影响本案对诉争商标是否应予核准注册的判断。此外，汇某智通公司提交的证据尚无法证明安某公司是不以使用为目的恶意申请注册诉争商标，故诉争商标的注册未构成商标法第四条规定的情形。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

　　最高人民法院提审本案。最高人民法院认为，1、本案中，首先，根据汇某智通公司一审提交的证据显示，经过汇某智通公司的广泛宣传，在诉争商标申请日前，搜狐网、百度百家号、微信公众号、凤凰新闻、新浪财经头条等平台有大量涉及汇某智通公司DataFocus软件的文章，如搜狐网上发布的“DataFocus-BI新定义，全球首个中文自然语言数据分析系统”，百度百家号上发布的“数据可视化的佼佼者——DataFocus”等，上述证据可以证明在诉争商标申请日前，汇某智通公司在数据分析、软件应用服务上已在先使用“DataFocus”商标，并具有一定的知名度和影响力。其次，诉争商标标志为“DataFocus”，与汇某智通公司在先使用商标“DataFocus”的英文元素相同，且诉争商标核定使用的“计算机软件设计；计算机软件维护”等服务与汇某智通公司“DataFocus”商标在先使用的数据分析、软件应用服务在服务的目的、内容、对象等方面相同或存在特定联系，构成类似服务。第三，汇某智通公司的在先商标“DataFocus”经过宣传、使用已经具有一定的知名度，诉争商标申请人安某公司作为计算机软件服务的同行业经营者，在应知或者明知该商标存在的情况下，未合理避让，仍然在同一种或类似服务上注册与该商标完全相同的诉争商标，主观上难言正当，且客观上容易导致相关公众混淆误认，故诉争商标的注册构成以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标。2、本案中，现有证据尚无法证明诉争商标原申请人安某公司是不以使用为目的大量囤积商标并借此牟利，且汇某智通公司也认可安某公司不存在大量注册软件商标的情况，故诉争商标的注册未构成商标法第四条规定的情形。一、二审判决及被诉裁定的相关认定并无不当，本院予以维持。

　　13、李某等与邵某等确认合同无效纠纷案（2025-11）

　　【裁判要旨】未经委托人同意，信托受托人擅自转让其信托关系下的受托人地位，严重影响信托的信任基础，在未取得委托人同意或追认的情况下，从强化受托人的信义义务、保障委托人的利益不受侵犯的角度，应赋予信托关系下委托人以选择权。委托人不同意转让或拒绝追认的，转让行为无效。

　　【备注】本案系最高法院国际商事法庭审理案件，北京四中院于2021年11月10日立案受理，最高人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第三十九条第一款以及《最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定》第二条第五项的规定，于2022年3月21日作出（2022）最高法民辖50号民事裁定，本案由最高人民法院第二国际商事法庭审理。

　　本案原告以恶意串通为由，请求判决案涉的邵某庆与某某投资有限公司签署的涉及理财金额为5000万美元的《关于〈委托投资理财协议〉转让的协议》，但是法院认为该理由不成立，同上认为，涉及对合同效力做否定性评价时，人民法院所依据的法律规定并不必然仅限于当事人主张的法律规定。如依其他法律规定应对合同效力做出否定性评价，人民法院可适用其他法律规定否定合同的效力，否则将平添当事人讼累，亦造成司法资源的不必要浪费。

　　最高人民法院认为：某某公司未经委托人同意擅自转让其信托关系下受托人地位，信托关系下李某实的受托人实际上变更为邵某庆个人后，李某实对案涉信托的信任基础无疑会受到影响。无论是依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十九条第一款规定的代理人需要转委托第三人代理应当取得被代理人的同意或者追认，第三款规定的转委托代理未经被代理人同意或者追认的代理人应当对转委托的第三人的行为承担责任，还是依据该法第一百七十一条第一款规定的行为人超越代理权实施代理行为，未经被代理人追认对被代理人不发生效力，本案中，从最大限度维护委托人李某实利益、维护信托架构稳定性的角度出发，不宜将签署案涉转让协议的行为一律宣告为无效，而应赋予李某实及某某集团选择权。邵某庆受某某公司的委托，实际长期从事对信托财产的理财服务和相关工作，李某实可以基于自身利益的考量，某某集团可以基于对信托架构稳定性、是否有利于某某集团发展的角度考虑，对某某公司转让受托人地位给邵某庆的行为选择接受或者不予接受，对邵某庆的受托人地位选择承认或者不予承认。现李某实和某某集团选择请求本院宣告转让协议无效，明确表明其不接受某某公司作出的将受托人变更为邵某庆的意思，表明其对新的受托人不信任、不接受。案涉转让协议没有得到委托人李某实追认，应当认定无效。

　　最高人民法院援引的实体法依据是当时的《民法总则》第一百六十九条第一款、第三款，第一百七十一条第一款，《合同法》第四百条。《民法总则》第一百六十九条第一款：“代理人需要转委托第三人代理的，应当取得被代理人的同意或者追认。”第三款“转委托代理未经被代理人同意或者追认的，代理人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但是在紧急情况下代理人为了维护被代理人的利益需要转委托第三人代理的除外。” 第一百七十一条第一款：“ 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”《合同法》第四百条“：第四百条　受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委托。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。”上述条款都不涉及合同效力问题，最高人民法院没有援引《民法总则》、《合同法》有关民事行为无效或者合同无效的规定，但是做出合同无效的判决，有点判无依据的感觉。

　　14、某传媒文化有限公司与国家知识产权局等商标异议复审行政纠纷案（2025-12）

　　【裁判要旨】我国商标法实行商标权注册取得制度，采取中请在先原则，并未规定只有在先使用商标才可申请注册，亦未规定因共同使用商标或共同对商标商誉作出贡献而成为共同商标权人。在缺乏法律明确规定及合同依据的情况下，不能采取财产共有的思路认定商标商誉应当共享、否定申请人在先中请商标注册的合法资格。

　　【备注】本案是最高人民法院再审的行政案件。第6925383号“某某俏佳人及图”商标由东方某行公司于2008年8月29日向商标局提出注册申请，指定使用在第41类“学校（教育）、培训、组织教育或娱乐竞赛、组织文化或教育展览、安排和组织培训班、组织选美竞赛、组织表演（演出）、为娱乐演出组织时装展览、出借书籍的图书馆、文字出版（广告宣传册除外）、图书出版、书籍出版社、在线电子书籍和杂志的出版、提供在线电子出版物（非下载的）、电影制作、广播和电视节目制作、戏剧制作、表演制作、节目制作、电视文娱节目、文娱活动、演出、俱乐部服务（娱乐或教育）、娱乐信息、娱乐信息（消遣）、健身俱乐部”等服务项目上，后经商标局初步审定于2012年11月6日予以公告。旅游卫视公司在法定异议期内对诉争商标提出异议，商标局作出《“某某俏佳人”商标异议裁定书》，认定诉争商标与引证商标未构成使用在类似服务项目上的近似商标，且未违反2001年修正的《中华人民共和国商标法》（以下简称2001年商标法）第十条、第三十一条的规定，对诉争商标予以核准注册。

　　旅游卫视公司不服，于2014年4月10日向商标评审委员会提出异议复审申请，商标评审委员会于2015年7月7日《关于第6925383号“某某俏佳人及图”商标异议复审裁定书》（以下简称第47798号裁定），认为《某某俏佳人》电视节目由旅游卫视公司与东方某行公司共同制作并播出，双方亦通过书面协议的形式限定了各自的权利义务及相关商业利益的分配。在诉争商标申请注册日之前，《某某俏佳人》电视节目已在相关公众中具有较高的知名度，曾连续五年获得了年度中国最具网络影响力的社会制片电视栏目。因此，本案应认定“某某俏佳人”作为在电视文娱活动等相关服务上的商标，已被相关公众熟知，而具有一定社会知名度。“某某俏佳人”文字所承载的财产价值由旅游卫视公司与东方某行公司共同实现，双方当事人均有权享有“某某俏佳人”背后所承载的商誉并进行延续性的市场运营，故“某某俏佳人”不宜由东方某行公司一方独享和垄断，诉争商标若获准注册易妨碍旅游卫视公司合法权益的实现。考虑上述事实，从维护双方当事人的实际利益出发，诉争商标在“广播和电视节目制作”等十八项服务项目上，违反了2013年商标法第三十二条关于“申请商标注册不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”之规定，不应予以核准注册。诉争商标在其余服务上，予以核准注册。

　　东方某行公司不服第47798号裁定，向一审法院提起诉讼，主要理由为：“某某俏佳人”系东方某行公司最先使用并具有一定影响的商标，东方某行公司通过对该商标进行持续的宣传和使用，使该商标为相关公众所熟知，从而具有一定的社会知名度和影响力。东方某行公司申请注册诉争商标具有正当性及合理性，没有任何恶意，更不会妨碍旅游卫视公司合法权益的实现，不属于以不正当手段抢注他人已经使用并具有一定影响的商标之情形。第47798号裁定认定事实不清，适用法律错误，请求法院依法撤销该裁定，并判令商标评审委员会重新作出裁定。一审法院认为我国商标法对商标注册采用申请在先的原则，与专利法或者著作权法不同，商标法并未有类似“创作作品的人为作者”“对发明的技术方案作出实质性贡献的人为发明人”的规定，故在缺乏其他法律或者合同依据的情况下，不能类比得出“共同使用商标者”应为“共有商标权人”的结论。本案中，东方某行公司（东方欢腾公司）于2005年下半年便开始筹备并首次制作《某某俏佳人》节目，且该节目的品牌创意、设计均来自东方某行公司。东方某行公司与旅游卫视公司在双方签订的合作协议中亦明确约定《某某俏佳人》节目系由东方某行公司制作并独家通过“旅游卫视”播出。后《某某俏佳人》节目于2006年1月21日在旅游卫视首播，该播出时间当然晚于东方某行公司筹备、制作节目的时间，故旅游卫视公司并不存在在先使用“某某俏佳人”标志的事实。虽然不可否认《某某俏佳人》节目系通过“旅游卫视”的持续播出而为相关公众熟知，并因此获得一定社会知名度，但这并不意味着旅游卫视公司便当然取得对“某某俏佳人”标志的“共有商标权”。鉴于东方某行公司申请注册诉争商标在先，且使用“某某俏佳人”标志亦早于旅游卫视公司，故其不存在抢占旅游卫视公司在先使用并有一定影响的商标的事实，当然更不存在抢占旅游卫视公司在先使用并有一定影响的商标商誉的主观恶意。因此，其申请注册诉争商标的行为符合法律规定，亦不违反诚实信用原则。诉争商标在“广播和电视节目制作”等服务项目上申请注册未构成2013年商标法第三十二条“以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”所指情形。第47798号裁定的相关认定错误，一审法院依法予以纠正。，一审法院判决撤销第47798号裁定；商标评审委员会重新作出裁定。

　　旅游卫视公司不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，二审法院认为在“某某俏佳人”标志作为在电视文娱活动等服务项目上的商标，经旅游卫视公司的使用和宣传已经被相关公众熟知，构成“在先使用并有一定影响的商标”的情形下，东方某行公司明知该标志的存在，将其申请注册为本案的诉争商标，其行为已构成2013年商标法第三十二条规定的“以不正当手段抢先注册他人在先使用并有一定影响的商标”的情形。因此，旅游卫视公司的相关上诉理由成立，二审法院予以支持。判决撤销一审判决，驳回东方某行公司诉讼请求。

　　东方某行公司申请再审。最高人民法院提审本案，再审中最高人民法院认为，关于第47798号裁定认为旅游卫视公司与东方某行公司均享有诉争商标所承载的商誉、不宜由东方某行公司一方独享的问题。首先，2013年商标法第三十二条后半段应置于商标法体系中予以理解。我国商标法实行商标权注册取得制度。2013年商标法第三条第一款规定：“经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有商标专用权，受法律保护。”第四条规定：“自然人、法人或者其他组织在生产经营活动中，对其商品或者服务需要取得商标专用权的，应当向商标局申请商标注册。本法有关商品商标的规定，适用于服务商标。”依此规定，商标专用权受法律保护，相关主体取得商标专用权的途径是申请商标注册。但为了平衡各方当事人的利益，兼顾公平原则，我国商标法对未注册商标亦予以一定程度的保护，如2013年商标法第十三条第二款、第十五条、第三十二条后半段、第五十九条第三款等。对于在先使用并具有一定影响的未注册商标，一方面2013年商标法第三十二条后半段禁止他人恶意抢注；另一方面2013年商标法第五十九条第三款允许在先使用人在原有范围内继续使用。其次，在权利的归属方面，我国商标法与著作权法、专利法的规定有所不同。根据著作权法的规定，著作权一般属于创作作品的人即作者。两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。根据专利法的规定，非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人，即对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。合作、委托完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人。而商标注册采取申请在先原则，根据2013年商标法第三十一条的规定，初步审定并公告申请在先的商标；同一天申请的，初步审定并公告使用在先的商标。商标法既未规定只有在先使用商标才可申请注册，亦未规定因共同使用商标或共同对商标商誉作出贡献而成为共同商标权人。再次，当行政机关认定申请注册的商标是否违反2013年商标法第三十二条后半段规定时，须对在先使用商标的商誉是否达到有一定影响、商标申请人是否有利用在先使用商标商誉的恶意等一系列构成要件综合分析。如前所述，本案诉争商标申请人东方某行公司没有利用他人在先使用商标商誉的恶意。因此，在缺乏法律明确规定及合同依据的情况下，商标评审委员会进行商誉贡献的分析判断，采取财产共有的思路进而得出旅游卫视公司与东方某行公司共享诉争商标商誉、排除东方某行公司在先申请的结论，适用法律错误。判决撤销二审判决，维持一审判决。